各出资企业：

为全面推进出资企业法治国企建设，提升法治保障改革发展的能力，依据《公司法》、《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规〔2015〕166号）以及《省国资委关于全面推进省属企业法治国企建设的意见》（苏国资〔2016〕110号）等文件精神，现提出如下意见。

一、总体要求

（一）工作目标。按照上级文件精神和依法治市工作要求，紧扣企业改革发展中心任务，坚持依法治理、依法经营、依法管理共同推进，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体建设，坚持问题导向，加强制度创新，强化组织领导，全面推进治理体系和治理能力现代化，为企业持续健康发展提供有力法律保障。到2020年，出资企业建成决策层为主导、员工为主体、总法律顾问和法务机构为主力的工作体系，责权清晰、约束有效的责任体系，事前防范和事中控制为主、事后补救为辅的法律风险防范制度体系，企业依法治理能力、依法合规经营、依法规范管理、全员法治素质等得到显著提升，努力成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治国企。

（二）基本原则。

1.坚持围绕中心，服务发展大局。着眼服务保障企业改革发展，充分发挥法治在分类推进改革、完善现代企业制度、发展混合所有制经济等改革任务中的重要作用，支撑企业实施调整转型、提质增效等重大发展战略，以实际成效体现法治价值。

2.坚持全面覆盖，突出工作重点。将法治建设要求贯穿于企业经营管理各个领域、各个环节，实现法治建设全流程、全覆盖。同时，突出依法治理、依法合规经营、依法规范管理等重点领域法治建设，点面结合，全面推进。

3.坚持权责明确，强化协同配合。加强对企业法治建设的组织领导，稳步推进设立企业总法律顾问制度，明确企业主要领导、总法律顾问、法务机构、其他部门等在推进法治建设中的责任，有效整合各方面力量，形成上下联动、协同推进的工作格局。

4.坚持领导带头，确保全员参与。大力提升企业领导干部的法治思维和依法办事能力，发挥示范带动作用。同时加强普法宣传教育，提升全员法治素质，形成广大干部职工学法尊法守法用法的良好氛围。

二、增强依法治理能力

（三）强化章程在公司治理中的统领作用。结合企业实际，依法完善公司章程，厘清股东会、党委会、董事会、监事会、经理层的职责边界，规范各治理主体的责权利关系，明确履职程序、议事规则和决策机制，据此建立健全各项基本制度、管理规范和工作体系，细化党委会、董事会、经理层工作规则等配套办法。高度重视子企业章程制定工作，依法依章程对子企业规范行使股东权，处理好维护出资人权益与尊重子企业经营自主权的关系。

（四）保障各治理主体依法履职。按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，进一步完善企业法人治理结构，建立各治理主体依法履职保障机制。优化董事会知识结构、人员结构，通过加强法律培训、选拔法律专业人员担任董事等方式，推动董事会依法决策和对经理层依法经营管理情况进行监督，将法治建设情况作为董事会年度工作报告的重要内容。加强监事会对法治建设情况和董事、高级管理人员依法履职情况的监督，逐步配备具有法律专业背景的监事，将合规经营、规范管理等作为监督工作的重要内容。加强党组织对企业领导人员依法履职情况的监督，确保企业决策部署及执行过程符合党和国家方针政策、符合有关法律法规。充分发挥总法律顾问在重大决策制定、执行和监督中的作用，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见；经理层经营管理活动应当确保总法律顾问全面参与。

三、推动依法合规经营

（五）健全依法决策机制。进一步完善企业“三重一大”决策制度，细化各层级决策范围、决策事项、决策权限，落实职工参与、专家论证、风险评估、法律审核、集体决策等决策程序要求。重大决策必须经过合法性审查，未经审查或经审查不合法的，不得提交决策会议讨论。重大改革事项必须经过法律论证，确保改革措施于法有据。落实国有企业违规经营投资责任追究制度，强化责任刚性约束。

（六）依法参与国内外市场竞争。企业应当遵守法律法规和市场规则，坚决杜绝违法违规行为；崇尚契约精神，自觉维护公平竞争的市场正常秩序；履行社会责任，切实维护消费者和其他利益相关方的合法权益。明确企业法务机构的合同管理职责，严格落实分级管理、分级授权的合同法律审核制度，发挥法律审核在规范市场竞争、防止违法违规中的重要作用。建立企业重大项目法律顾问提前介入机制，将法律论证与市场论证、技术论证、财务论证有机结合，实现从可行性论证到立项决策、从谈判签约到项目实施的全程参与，防范法律风险。

四、加强依法规范管理

（七）依法规范重点领域和关键环节管理。加强对企业投资融资、改制重组、对外担保、产权流转、物资采购、招标投标等重点领域的管理，确保流程规范、公开透明，坚决杜绝暗箱操作。在推进混合所有制、员工持股、股权激励等改革过程中，坚持依法规范操作，确保法务机构全程参与，防止国有资产流失。高度重视对企业内部审批、执行等关键环节的管理，强化对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等部门和岗位的监督，实行分事行权、分岗设权、分级授权、定期轮岗，强化内部控制，防止权力滥用。完善企业内部监督体系，形成法律与监事会、审计、纪检监察、财务等部门的监督合力。

（八）大力提升法律管理水平。完善与企业经营有关的各项规章制度，加强对规章制度的法律审核，确保各项制度依法合规。健全法律风险防范机制，促进法律管理与经营管理深度融合，通过信息化等手段，将法律审核作为不可逾越的节点嵌入管理流程，在确保规章制度、经济合同、重要决策法律审核率100%的同时，通过开展后评估等方式，提高审核质量。建立法律纠纷案件预警和应对机制，维护自身合法权益，出资企业凡涉案标的超过1000万元人民币或涉及出资人和企业重大权益的法律纠纷，应当在法律纠纷发生之日起一个月内向市国资委专项报告。加强子企业法律管理工作，推动法律管理岗位、人员和职责全部落实，确保各项工作纵向到底、全面覆盖。

（九）加强外聘法律顾问管理。各出资企业应普遍建立外聘法律顾问管理制度，根据实际工作需要各聘请一家或多家符合条件的律师事务所及其社会律师担任外聘法律顾问。明确集团法务机构对全集团外聘法律顾问的扎口管理职责，制定统一的遴选制度、考核办法和动态调整机制，提升外部法律服务的质量和水平。着力发挥外聘法律顾问在法律咨询救济特别是处置重大法律纠纷等方面的作用，与企业法务人员形成优势互补，共同服务企业发展。

五、强化组织领导

（十）落实法治建设责任。出资企业主要领导履行本企业法治建设第一责任人职责，应当切实履行依法治企重要组织者、推动者和实践者的职责，自觉运用法治思维和法治方式深化改革、推动发展、化解矛盾、维护稳定，把法治建设纳入全局工作统筹谋划，对重要工作亲自部署、重大问题亲自过问、重点环节亲自协调、重要任务亲自督办，把各项工作纳入法治化轨道。加快形成企业主要领导负总责、分管领导或总法律顾问牵头推进、法务机构具体实施、各部门和子企业共同参与的工作机制。结合实际制定本企业法治建设实施方案，与企业“十三五”规划相衔接，同步实施、同步推进。

（十一）加强法治队伍建设。出资企业总法律顾问作为全面负责企业法律事务工作的高级管理人员应当具有法律职业资格或法学专业背景，全面参与重大经营决策，对企业经营管理活动进行法律审核把关。出资企业中具备条件的可以先行先试，设立专职总法律顾问；其他企业可以由分管法律事务的企业负责人兼任总法律顾问。建立健全与企业经营规模、市场地位、发展需求相匹配的法务机构，规模较大企业实现法务机构独立设置。将法务人员纳入企业人才培养体系，加大有针对性的培训力度，拓宽职务职级和专业技术晋升通道，提升法务人员专职化、专业化水平。逐步推进公司律师制度，根据需要设立公司律师，鼓励和支持具备条件的人员向有关部门申领公司律师证书，壮大公司律师队伍。

（十二）打造企业法治文化。积极推进法治文化建设，增强法治意识，培养法治思维，使企业全体员工成为法治精神的崇尚者、践行者、捍卫者。认真落实全市国资系统法治宣传教育第七个五年规划，将“全员普法和守法”作为一项重大任务和长期基础性工作纳入制度化轨道，将法律知识作为党委中心组学习、经营管理人员培训、员工任职教育的必修课，常抓不懈、抓出成效。大力树立法治国企建设中涌现出的先进典型，发挥引领带动作用，营造全员尊法学法守法用法的良好氛围。

常州市国资委

2017年9月30日